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诸葛亮到了上庸后，发现上庸城高河深，防御做的非常好，十分欣慰。于是召集文武议事。马超，马岱，刘封，孟达，申耽，申仪兄弟以及张飞，黄忠，关平，关兴，张苞，赵统，朱然，等武将纷纷到场。文臣有杨仪，马谡，马良，邓芝。
马超介绍了上庸的军马粮草以及周边曹操的军马布置。原来上庸一万军兵，马超带来了5万大军，这段时间在上庸三郡又招募了1万新兵，正在训练。由于战马比较缺乏，现在骑兵只有1万，其他都是步兵。粮草征集下来，现在能够20万大军吃半年，加上这次东吴赔偿的粮食，足够一年使用了。原来襄阳和樊城各有两万大军。曹操又派来了20万大军，现在襄阳和樊城各有12万大军，由曹仁和徐晃镇守。
诸葛亮听后微微点头。带上刘封，关平，马超和张飞等到上庸三郡巡视。看看有没有疏漏之处。之后回到帅厅。
诸葛亮屏退众人，只留下关平，张飞，刘封，黄忠和马超五人。
孔明曰:“诸位都是我军精锐，亦是汉中王最倚重之臣。这次我大军从益州发出，即是一统中原之时。如今我军我军拥有两川之力，又有荆州上庸之便利，如今兵强马壮，正是大有作为之时。也是各位建功立业，成就功名之时。大家可做好了准备”
众人齐曰:“早就准备好了，军师我等任您差遣！”
“好，如今曹操大军主力在襄樊二地。被上庸和荆州之军牵制，雍凉地区正是空虚之时。我欲让魏延从汉中出兵，孟起将军随我领8万大军从上庸悄悄出发，返回汉中，直奔陈仓，孟起将军久在雍凉之地，振臂一呼，必然万人拥附。此战必能收服凉州。到时，上庸和荆州之兵齐出攻打襄樊，继续牵制曹操大军，我们就可以从凉州攻取长安。等拿下长安，我军必然实力大增，统一中原不远矣。”
众人一听，都说“妙啊，妙啊！”
于是诸葛亮安排马超，马岱，张苞，关兴各自带两万人马陆续悄悄半夜返回汉中。安排孟达，张飞，黄忠，朱然，继续守护上庸。为了不让曹操知道消息，特在军中找了一个和诸葛亮非常像的人每日假扮军师。
临行前，关平和孔明说:“此次明修栈道暗度陈仓，关系重大，且是主战场，荆州有父亲，上庸有三叔和朱然，孟达，黄忠，马良，马谡即可。反倒是去往凉州这路军马比较少。就让我去吧，我也能独当一面了。”
诸葛亮听罢，觉得有理，而且也想锻炼这些年轻人，直接就同意了。刘封见关平等年轻人都去了，也主动向诸葛亮请缨，诸葛亮也顺利通过了。于是诸葛亮关平，刘封，邓芝，杨仪几人一路同行，很快超过了大军，提前到了汉中。诸葛亮让魏延先准备粮草，从汉中挑选8万精兵，做好出兵准备。
